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山推工程机械股份有限公司公告(系列)
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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于挂牌转让子公司楚天公司研发中心项目相关资产的议案》,同意控股子公司山推楚天工程机械有限公司(以下简称“楚天公司”)在山东产权交易中心通过公开挂牌转让的方式出售其研发中心项目相关资产(以下简称“标的资产”),参考评估价值4,557.59万元,考虑增值税税率的变化以及资产的实际情况,以4,947.75万元人民币作为目标资产转让价格。

  楚天公司研发中心项目相关资产的评估价值及公开挂牌相关情况,详见公司于 2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的公告》(公告编号:2019-003)。环亚娱乐平台

  2019年1月23日至2019年2月22日,楚天公司将上述标的资产在山东产权交易中心公开挂牌,共征集到两家受让方,并通过网络竞拍方式确定湖北中信仁和科技发展有限公司(以下简称“湖北中信仁和”)为最终受让方,转让价格为6,527.75万元,溢价率为31.93%。日前,公司与湖北中信仁和共同签订了《资产交易合同》。

  本项交易是以在山东产权交易中心公开挂牌方式进行,且湖北中信仁和与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,因此本项交易不构成关联交易;亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  主营业务:软件开发及经营;信息技术咨询服务;农业科学研究及试验发展;生物技术服务;农林牧渔技术推广服务;企业总部管理、综合管理服务;房地产开发及工业园区开发、建设及园区管理;通用仓储及物流;保健用品、营养食品的技术开发、服务及经营;健康管理(不含诊疗)、健康咨询;旅游开发及服务;农副产品的加工及销售;日用百货、建筑建材、花木、文体用品(不含出版物)、电脑软硬件及配体、包装材料、五金机电的销售;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物和技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  1、楚天公司研发中心项目相关资产以6,527.75万元转让给湖北中信仁和。

  2、双方约定,湖北中信仁和自合同签订之日起5个工作日内,将全部转让价款一次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户,由山东产权交易中心负责将转让价款支付给楚天公司;项目保证金伍佰万元转为交易价款。

  湖北中信仁和应在将转让价款汇入山东产权交易中心开立的交易资金结算专户之日起7个工作日内向山东产权交易中心出具《交易价款划转通知》,让其将转让价款的50%划转至楚天公司,用于楚天公司向第三方结算本合同转让标的所涉工程价款。

  3、湖北中信仁和承诺(1)已自行对标的资产进行了全面了解,认可转让标的的状况以及存在的瑕疵等一切内容,并自行承担受让标的所带来的一切风险和后果。

  (2)按照已披露的楚天公司与第三方就转让标的涉及的已签订合同,若应该由湖北中信仁和继续履行的相关权利和义务由湖北中信仁和承诺继承,并办理将合同主体由楚天公司变更为湖北中信仁和的手续。但《工程结算审计报告》中列明的工程款项由本合同楚天公司负责支付。

  (4)自双方办理完成相关转让标的变更登记手续后3个工作日或2019年11月30日前(以先到为准),[但因楚天公司自身原因导致相关资产过户延期的时间应予以顺延],湖北中信仁和应向山东产权交易中心出具《交易价款划转通知》,让其将剩余50%转让款划转至楚天公司。

  湖北中信仁和按照国家有关规定自行到相关部门办理标的资产的权属变更登记手续,楚天公司给予必要协助和配合。转让标的权属变更登记过程中所涉及的相关税费,由双方依据法律规定各自承担。

  本标的资产的交易价款6,527.75万元,楚天公司应在收到全部转让款后三个工作日内向湖北中信仁和开具增值税专用发票(税率以发票开具时的国家规定的一般纳税人增值税税率为准)。如楚天公司逾期开具的,每逾期1天,应按6,527.75万元的0.3%。向湖北中信仁和承诺支付违约金。

  在本合同履行过程中,双方发生争议,经协商无效时,当事人可以向转让标的的所在地人民法院起诉。

  6、合同生效及其他(1)本合同由双方授权代表签字或盖章,并经山东产权交易中心审核出具《产权交易凭证》后生效。

  (2)本合同在履行过程中,如双方发生争议的,双方可以协商解决,协商达成的相关协议作为补充协议,与本协议具有同等法律效益。

  经公司初步测算,该项资产交易可贡献净利润约1,050万元,损益影响的确认时点需待本事项履行完交易资产变更登记的进展情况判断,最终影响金额以审计结果为准。

  本事项未触及需股东大会审议的标准,不需提交公司股东大会审批。公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (2)网络投票时间:2019年3月26日(星期二)至2019年3月27日(星期三),其中:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年3月27日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月26日下午15:00至2019年3月27日下午15:00期间的任意时间。

  2、召开地点:山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室;

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共41人,代表股份365,927,919股,占公司有表决权股份总数的29.4916%。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共34人,代表股份365,752,119股,占公司有表决权股份总数的29.4774%。

  通过网络投票的股东7人,代表股份175,800股,占公司有表决权股份总数的0.0142%。

  本次股东大会议案采用以现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,具体表决情况如下:

  同意1,425,635股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2864%;

  反对95,400股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.2425%;

  弃权7,200股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。

  在新一轮的大潮中,面对技术更迭和渠道变革的挑战,制造商、代理商、后市场服务商、广大车商如何理性判断火爆市场背后的真相,把握行业上下游价值链的发展趋势,进而做出事关企业生死存亡的关键抉择?

  其中,中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况:

  同意1,409,535股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.2149%;

  反对95,400股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.3090%;

  弃权7,200股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4761%。

  关联股东山东重工集团有限公司所持364,399,684股表决权回避了表决。

  同意365,825,319股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9720%;

  反对45,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0123%;

  弃权57,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0157%。

  反对45,100股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.9825%;

  弃权57,500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.8026%。

  3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,符合《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  根据山推工程机械股份有限公司(“山推股份”或“公司”)的委托,北京市中伦(上海)律师事务所(“本所”)就公司2019年第二次临时股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

  本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(“《股东大会规则》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“《指导意见》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

  为出具本法律意见书之目的,本所律师列席了本次股东大会,并由本所经办律师(“本所律师”)依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对山推股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时,本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明,并就有关事项向山推股份有关人员进行了询问。

  在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到山推股份如下承诺及保证:其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。

  本法律意见书仅供山推股份为本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的法律意见承担责任。

  

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下:

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  经本所律师审查,本次股东大会于2019年3月27日(星期三)召开,《山推工程机械股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(“股东大会通知”)公告已于2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(),本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。

  2019年3月23日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()分别刊登了《山推工程机械股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的提示性公告》,公开提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。

  经本所律师审查,本次股东大会现场会议于2019年3月27日(星期三)下午14:30在山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室如期召开。公司按照股东大会通知,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台,股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行投票起止时间为2019年3月27日9:30至11:30,13:00至15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年3月26日15:00至2019年3月27日15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,亦符合《山推工程机械股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定。

  经本所律师审查,山推股份第九届董事会第十八次会议于2019年3月11日召开,决定召开公司2019年第二次临时股东大会,公司第九届董事会是本次股东大会的召集人;出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共34人,代表有表决权的股份数共计365,752,119股,占山推股份有表决权总股本的比例为29.4774%。出席或列席本次股东大会的其他人员为山推股份的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

  根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计,在交易系统投票和互联网投票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共7人,代表有表决权的股份数共计175,800股,占山推股份有表决权总股本的比例为0.0142%。

  经本所律师核查验证,本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

  经本所律师审查,股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案,本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案,本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

  经本所律师核查验证,本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求,符合山推股份《公司章程》的规定。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  经本所律师审查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票,当场公布表决结果。

  选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后,深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

  本次股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

  经本所律师核查验证,本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,亦符合山推股份《公司章程》的规定。

  经本所律师审查,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:

  表决结果为:关联股东回避表决后,同意1,425,635股,占出席股东大会有效表决权股份总数的93.2864%;反对95,400股,占出席股东大会有效表决权股份总数的6.2425%;弃权7,200股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.4711%。(关联股东山东重工集团有限公司所持的364,399,684股回避表决)

  其中,中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况:同意1,409,535股,占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%;反对95,400股,占出席股东大会中小股东所持股份总数的6.3090%;弃权7,200股,占出席股东大会中小股东所持股份总数的0.4761%。

  表决结果为:同意365,825,319股,占出席股东大会有效表决权股份总数的99.9720%;反对45,100股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0.0123%;弃权57,500股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0157%。

  其中,中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及合计或单独持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况:同意1,409,535股,占出席股东大会中小股东所持股份总数的93.2149%;反对45,100股,占出席股东大会中小股东所持股份总数的2.9825%;弃权57,500股,占出席股东大会中小股东所持股份总数的3.8026%。

  本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。

  经本所律师核查验证,根据表决结果,本次股东大会议案已获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

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  综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,符合《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。